Заместитель, который остаётся за директора, подписывает документы квалифицированной электронной подписью своим ключом, а не ключом директора. Кроме собственного сертификата ему нужны оформленное замещение и подтверждение полномочий способом, который принимает конкретная система. Для заместителя, действующего по доверенности, это доверенность от руководителя школы. Приказ о замещении оформляет трудовые отношения и доверенность не заменяет.
Разбор посвящён подписанию квалифицированной электронной подписью при работе школы с внешними системами. Подробно разобран порядок Казначейства; для налоговой отчётности дан пример, особенности закупочных систем здесь не рассматриваются. Внутренний документооборот (приказы, письма) тоже не разбирается. Материал относится к государственным и муниципальным школам: у частных организаций порядок другой.
С чего начинается ошибка
Условный случай. Директор уходит в отпуск на три недели. В первый же день бухгалтер приносит заместителю платёжный документ: токен директора (защищённый носитель ключа подписи) лежит в сейфе, пароль известен, давайте подпишем, чтобы не ждать. Спешка понятна, но подпись в системе будет означать, что документ подписал директор, которого в школе нет.
Закон не называет это «запретом передачи токена». Он возлагает обязанности на владельца ключа: обеспечивать его конфиденциальность, в частности не допускать использования ключа без согласия владельца, и не пользоваться ключом, если есть основания считать, что конфиденциальность нарушена (Федеральный закон от 06.04.2011 № 63-ФЗ «Об электронной подписи», далее — 63-ФЗ, ст. 10, ч. 1, п. 1 и 3; ст. 17, ч. 6). Согласие директора ничего не меняет по существу: подпись остаётся подписью владельца сертификата, а право заместителя действовать от имени школы из неё не следует. Поэтому правило для школы такое: у каждого, кто подписывает, свой ключ, а полномочия подтверждаются отдельным документом.
Если токеном уже пользовались другие или пароль знали посторонние, одного возврата носителя в сейф недостаточно. При основаниях полагать, что конфиденциальность ключа нарушена, владелец прекращает его использование и немедленно обращается в удостоверяющий центр, чтобы прекратить действие сертификата (ст. 17, ч. 6). Уведомление центра и других участников обмена направляют не позднее одного рабочего дня со дня, когда стало известно о нарушении (ст. 10, ч. 1, п. 2); результатов внутреннего разбирательства для этого ждать не нужно. Не всякая передача носителя на хранение означает нарушение: значение имеет то, мог ли кто-то воспользоваться ключом.
Чем подписывает заместитель
Для должностного лица государственной или муниципальной школы квалифицированный сертификат выдаёт удостоверяющий центр Казначейства (63-ФЗ, ст. 17.2, ч. 3, п. 1). Перечень организаций, которым и работникам которых такие сертификаты выдаются, утверждён постановлением Правительства от 10.07.2020 № 1018 и включает государственные и муниципальные учреждения. Схема «подпись юридического лица от налоговой службы», которую обычно описывают для коммерческих организаций, к таким школам не применяется: часть 1 той же статьи исключает организации, чей порядок регулируют части 2 и 3.
Сначала проверяют, есть ли у заместителя действующий сертификат и годится ли он для роли исполняющего обязанности (если он получен «по должности заместителя», это уточняют в удостоверяющем центре). Если сертификата нет, он истёк или не подходит, заместитель оформляет получение или замену по порядку центра: перечень документов и сроки устанавливает центр, поэтому проверку делают заранее. Завершается она не наличием сертификата, а проверкой сертификата, ролей и рабочего места и контрольным подписанием в нужной системе. Если контрольное подписание недоступно, фиксируют: техническая диагностика пройдена, подписание и приём подписанного документа не проверены.
Для налоговой отчётности по разъяснению Федеральной налоговой службы (ФНС; архивная публикация от 30.11.2023) в сервисе представления отчётности на сайте ФНС подходит сертификат, выданный в том числе удостоверяющим центром Казначейства. Пригодность сертификата заместителя и регистрацию в выбранном канале проверяют отдельно. Для Социального фонда подтверждения мы не нашли.
Что подтверждает право подписывать
Если должностное лицо действует перед третьими лицами от имени школы, вместе с документом представляется доверенность от руководителя, подписанная его квалифицированной подписью (63-ФЗ, ст. 17.2, ч. 3, п. 2). Закон допускает представлять её в электронной форме в машиночитаемом виде, то есть в установленном формате (ст. 17.5, ч. 1); форму и порядок представления проверяют по правилам каждой системы. Для лицевых счетов, которые ведёт Федеральное казначейство, Порядок открытия и ведения лицевых счетов (приказ Казначейства от 17.10.2016 № 21н, в редакции приказа от 26.11.2025 № 21н) требует: при обмене в государственных информационных системах полномочия лиц с правом первой и второй подписи подтверждаются такой доверенностью, кроме руководителя и иного лица, имеющего право действовать без доверенности (п. 16).
Приказ о возложении обязанностей статуса лица, действующего без доверенности, сам не создаёт. Такое право возникает, если оно предусмотрено законом и уставом и лицо назначено надлежащим образом. Поэтому для заместителя, которому поручили временно исполнять обязанности, обычный путь — подписывать по доверенности. Её оформляют в формате, который принимает система; отдельные доверенности для каждой системы нужны, если система этого требует. Срок лучше указывать календарными датами: формулировка «до выхода директора на работу» годится для приказа, но для доверенности её нужно отдельно оценить, поскольку выход конкретного человека в нужный день не гарантирован. Это рекомендация, а не требование нормы.
Бумажный обмен допускается, когда нет технической возможности электронного (с одновременным представлением документов на машинном носителе, п. 16). Тогда вместо доверенности на исполняющего обязанности представляют временную карточку образцов подписей, заверенную по порядку, который установлен пунктами 46, 93 и 120 Порядка (п. 15, подп. «ж»), и от лиц, подписи которых включены в карточку, орган Казначейства доверенностей не требует (п. 17); при открытии счёта в электронном обмене в системах Казначейства карточка не представляется (п. 13, подп. «б»). Счёт школы может вести и региональный или муниципальный финансовый орган: тогда формат подтверждения полномочий и сроки определяет он, и эти нормы напрямую не применяются.
Трудовая сторона замещения
Таблица и рекомендации ниже описывают поручение заместителю дополнительной работы без освобождения от основной. Срок, содержание и объём устанавливает работодатель с письменного согласия работника, а за работу производится доплата, размер которой стороны согласуют (Трудовой кодекс Российской Федерации, ТК РФ, ст. 60.2 и 151). Согласие получают до начала работы. Если замещение директора уже входит в трудовой договор или должностную инструкцию заместителя, оформление и оплата будут другими, и их определяют условия договора и инструкции, поэтому сначала сверьте, что именно поручено, и только потом выбирайте оформление. Подробнее — в разборе «Отпуск директора: кто остаётся за главного».
Что подготовить до ухода директора
| Что | Кто | Результат |
|---|---|---|
| Таблица полномочий: кто назначает и.о., поручает работу, подписывает соглашение и доверенность, на каком основании (устав, акт учредителя) | Директор, кадровик | Выписки из устава и акта учредителя; нужны и при отпуске, и при болезни |
| Перечень документов и систем, где заместителю нужна подпись | Директор, главный бухгалтер | Список «кто, что, в какой системе подписывает» |
| Проверка сертификата заместителя, ролей в системах, рабочего места; при необходимости получение или замена сертификата | Заместитель и ответственный за информационные технологии | Запись о проверке или документы на получение сертификата |
| Приказ о поручении дополнительной работы и письменное согласие работника | Готовит кадровик; подписывает лицо, уполномоченное по уставу и акту учредителя | Приказ, согласие, соглашение о доплате |
| Доверенность на заместителя с нужными полномочиями в формате, который принимает система; календарные сроки | Директор своей подписью | Доверенность, подтверждение приёма в системе |
| Подача предусмотренных системой заявок и документов для предоставления полномочий и доступа | Главный бухгалтер; ответственного определяют по правилам системы | Подтверждение регистрации полномочий и предоставления необходимых ролей |
| Проверка до первой рабочей подписи в тестовом контуре или штатной диагностической операцией, но не реальным платёжным документом | Заместитель выполняет операцию со своим ключом; специалист по информационным технологиям сопровождает и фиксирует результат | Контрольная запись: сертификат, роли и рабочее место проверены; контрольное подписание выполнено либо зафиксировано, что оно недоступно |
Носитель ключа директора хранит сам директор либо работник, которого он назначил письменно; у хранителя нет доступа к использованию ключа, он отвечает за сохранность носителя. Хранителем лучше назначать не заместителя, чтобы у исполняющего обязанности не оказалось и ключа директора: это рекомендация, а не требование закона.
Как закрывается замещение. Окончание и досрочная отмена — разные ситуации. Если срок истёк либо наступило событие, которым определено окончание работы (например, выход директора при формулировке «до выхода директора»), оформляют приказ об окончании. Если в приказе указаны даты, а директор вернулся раньше, поручение отменяют досрочно: работодатель предупреждает работника письменно не позднее чем за три рабочих дня (ТК РФ, ст. 60.2); как оформлять работу и оплату в период предупреждения, когда внешние полномочия уже прекращены, лучше заранее оговорить в соглашении.
С доверенностью то же самое по отдельности. Доверенность, выданную для конкретного замещения, по его окончании отменяют, а если её срок истёк, проверяют в системе, что она прекратила действие. Отмену доводят до заместителя и известных получателей, перед которыми он представлял школу (Гражданский кодекс Российской Федерации, ГК РФ, ст. 189, п. 1), подтверждают в системе и сохраняют подтверждения. Заранее выданную долгосрочную доверенность (о ней ниже) отменяют не автоматически: сохранять её или отменять, решает директор. Роли, выданные заместителю только на период замещения, снимают; доступы, нужные по основной должности, оставляют.
Если директор заболел внезапно
Это самый трудный случай, потому что доверенность подписывает директор. Если он заранее её не оформил и недоступен, универсального способа заменить его подпись мы не нашли. Остановка, о которой речь ниже, относится к заместителю, который остаётся представителем по доверенности; если школа рассматривает назначение лица с правом действовать без доверенности, отдельно проверяют основания назначения и порядок подтверждения этого статуса в системе.
Что можно сделать. По уставу и актам учредителя выяснить, кто вправе назначить исполняющего обязанности и поручить работу; поручение оформляют после письменного согласия заместителя и до начала его работы. Проверить, нет ли действующей доверенности, выданной директором раньше. Если её нет, заместитель не подписывает в системах, где она требуется, а порядок срочных операций уточняют у обслуживающего органа.
Передоверие возможно только при наличии исходной доверенности и предусмотренных законом оснований; без неё нотариус ничего не восполнит. Если действующая доверенность есть у другого представителя школы, возможность передать полномочия заместителю проверяют отдельно. Доверенность в порядке передоверия должна быть нотариально удостоверена, а исключение сделано для юридических лиц, руководителей филиалов и представительств (ГК РФ, ст. 187, п. 3). Заместитель, которому доверенность выдана как физическому лицу, под исключение, судя по тексту нормы, не подпадает; срок передоверия не превышает срок основной доверенности (п. 4). Разъяснения, прямо отвечающего на этот вопрос для школы, мы не нашли, поэтому рассчитывать на передоверие без нотариуса не стоит.
Остаётся доверенность, выданная заранее. Первая конструкция: обычная доверенность на определённый календарный срок с конкретными полномочиями, например на учебный год, без условия об отпуске. Мы считаем её разумной подготовкой к внезапной болезни, если система принимает такой срок. Нужно решить, какой объём полномочий в неё включить и как контролировать использование: заместитель сможет действовать по ней и тогда, когда директор на месте. Вторая конструкция: доверенность, действие которой зависит от условия «директор отсутствует». Как проверенную практику мы её не рекомендуем: неизвестно, примет ли система такое условие и как внешние получатели увидят, что директор действительно отсутствует; сам по себе внутренний приказ не гарантирует, что получатель признает условие наступившим, поэтому допустимые подтверждающие документы согласуют заранее. Прежде чем идти этим путём, спросите обслуживающий орган, допускает ли он такую доверенность, как проверяется условие и как она отменяется.
Что школе нужно выяснить у себя
Ответы на эти вопросы определяют, как применить порядок в вашей школе; получите их до начала подписания документов.
- Подходит ли сертификат Казначейства для отчётности в Социальный фонд. Для каждого канала отдельно проверяют сертификат заместителя, подтверждение его полномочий и регистрацию.
- Как исполняющего обязанности вносят в систему обслуживающего органа и нужна ли ему доверенность, если школа делает его лицом, действующим без доверенности по уставу.
- Нужно ли сообщать в налоговый орган о временном исполняющем обязанности. Если заместитель только получает поручение и действует по доверенности, оснований считать, что сведения реестра меняются, мы не нашли. Если школа наделяет его правом действовать без доверенности, сведения могут меняться: об изменении сведений о лице, имеющем такое право, юридическое лицо сообщает в регистрирующий орган в течение семи рабочих дней (Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ, ст. 5, п. 5). Какой случай относится к вашей школе, определяют по уставу и акту учредителя; официального разъяснения для временного замещения на время отпуска мы не нашли.
На что опирается разбор
Федеральный закон от 06.04.2011 № 63-ФЗ «Об электронной подписи»: ст. 10, 17, 17.2, 17.5 (текст в редакции от 21.04.2025 на сайте Росрыболовства). Закон от 31.07.2025 № 304-ФЗ в статье 54 изменил только статью 16 закона об электронной подписи (с 01.03.2026): названные статьи это не затрагивает. Полный перечень изменений на дату публикации не сверен. Постановление Правительства Российской Федерации от 10.07.2020 № 1018 — официальная карточка. Приказ Казначейства России от 17.10.2016 № 21н (официальный текст; пункты 15 «ж» и 17) и изменения, внесённые приказом от 26.11.2025 № 21н, зарегистрированным в Минюсте 30.12.2025 № 84887 (официальный текст; пункты 13 и 16). Полная действующая редакция Порядка по официальному источнику не получена: эти пункты сверены по тексту каждого из двух приказов. Трудовой кодекс Российской Федерации, ст. 60.2 и 151. Гражданский кодекс Российской Федерации, ст. 187 и 189. Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», ст. 5, п. 5 (разъяснение ФНС, архивная публикация). Сертификат Казначейства для сервиса отчётности ФНС — разъяснение ФНС, архивная публикация от 30.11.2023.
Перед применением проверьте актуальную редакцию нормативных актов и локальные документы образовательной организации. Сверьте также региональные документы и правила органа, который ведёт счёт школы.
